Una sociedad limitada unipersonal es una SL cuyo capital pertenece a un único socio, ya sea una persona física o jurídica. Puede constituirse con un solo socio desde el principio o convertirse en unipersonal después de que una sola persona adquiera todas las participaciones.
La unipersonalidad no convierte la sociedad en una empresa distinta ni elimina su personalidad jurídica. Lo que cambia es la estructura de su titularidad y determinadas obligaciones de publicidad y documentación.
Cuándo existe una sociedad unipersonal
El artículo 12 de la Ley de Sociedades de Capital distingue la unipersonalidad originaria y la sobrevenida. La primera existe desde la constitución; la segunda surge cuando una sociedad que tenía varios socios pasa a tener uno solo.
La persona titular del capital puede ser un particular o una sociedad. No debe confundirse al socio único con el administrador: pueden coincidir, pero son posiciones diferentes. En esta guía explicamos la diferencia entre socio y administrador.
Qué debe inscribirse en el Registro Mercantil
El artículo 13 dispone que la constitución de una sociedad unipersonal, la adquisición o pérdida sobrevenida de esa condición y el cambio de socio único se hagan constar en escritura pública inscrita en el Registro Mercantil, con identificación del socio único.
Esto es importante para mantener la concordancia entre la realidad societaria y la información inscrita. El asiento registral no debe tratarse como un trámite meramente decorativo.
Identificación de la condición de unipersonalidad
Mientras subsista esa condición, la sociedad debe hacerla constar expresamente en su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas y en los anuncios a los que se refiere la ley. De ahí que resulte habitual encontrar la abreviatura SLU en documentos de estas sociedades.
Qué sucede si no se inscribe la unipersonalidad sobrevenida
El artículo 14 de la Ley de Sociedades de Capital establece consecuencias relevantes cuando transcurren seis meses desde que la entidad adquiere la condición de unipersonal sin que se inscriba. Durante ese período, y en las condiciones legales, puede producirse responsabilidad personal, ilimitada y solidaria del socio único por determinadas deudas sociales.
La aplicación a una situación concreta debe estudiarse documentalmente. No basta con saber que la empresa tiene un solo socio.
¿Puede una SLU tener empleados y contratar?
La unipersonalidad, por sí sola, no impide desarrollar actividad ordinaria. La sociedad sigue siendo un sujeto jurídico separado. Como cualquier sociedad, debe cumplir las obligaciones propias de su actividad y estructura.
Qué revisar cuando cambia el socio único
Conviene comprobar las transmisiones y la publicidad de la unipersonalidad, la documentación corporativa y, cuando corresponda, los cambios en la administración. También es útil verificar que el libro registro de socios refleja correctamente la titularidad.
Si estás valorando una operación de venta de sociedades y la entidad es unipersonal o va a pasar a serlo, estas obligaciones deben contemplarse al preparar el expediente.
Preguntas frecuentes
¿SL y SLU son sociedades diferentes?
La SLU es una sociedad limitada con un único socio. La diferencia esencial es su titularidad y el régimen legal asociado.
¿Puede ser socia única otra empresa?
Sí. La ley admite socios únicos personas físicas o jurídicas.
¿Debe reflejarse la unipersonalidad en las facturas?
Sí, mientras subsista la condición, en los términos del artículo 13.
¿El socio único es necesariamente administrador?
No. La titularidad del capital y el órgano de administración son posiciones distintas.
¿Qué plazo establece la ley para la unipersonalidad sobrevenida?
El artículo 14 contempla una consecuencia específica si pasan seis meses sin inscripción de la unipersonalidad sobrevenida.
¿Puede dejar de ser unipersonal?
Sí. Si pasa a haber más de un socio, debe documentarse y publicarse la pérdida de esa condición conforme a la normativa.
Referencia normativa: artículos 12, 13 y 14 de la Ley de Sociedades de Capital.